天瑞仪器:中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见乐鱼体育
发布时间:2022-11-04 01:44:42

  关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

  中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”)作为江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2022年1月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求,对天瑞仪器本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

  2020年1月3日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2935号),核准公司向上海磐合科学仪器股份有限公司赵学伟等36名交易对方合计发行28,425,830股股份,具体股份发行数量如下:

  上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成登记手续,并于2020年10月15日在深圳证券交易所创业板上市,性质为有限售条件流通股。

  赵学伟、王宏2名交易对方承诺,其在本次交易中以标的资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日(即新增股份上市之日,2020年10月15日)起12个月内不转让或委托他人管理。在锁定期届满后,赵学伟、王宏于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定:

  第一次解锁:自股份发行结束之日(即新增股份上市之日,2020年10月15日)起满12个月后,赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的70%;

  第二次解锁:自股份发行结束之日(即新增股份上市之日,2020年10月15日)起满24个月后,赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的20%;

  第三次解锁:自股份发行结束之日(即新增股份上市之日,2020年10月15日)起满36个月后,赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%。

  若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的,则上述交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守以上约定。

  截至本核查意见出具日,持有本次非公开发行股份购买相关资产股份的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺,不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

  截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,亦不存在上市公司对其进行违规担保的情形。

  2、本次解除限售股份数量为2,958,288股,占总股本的0.5952%;

  3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名,具体解除限售股份及上市流通具体情况如下:

  序号 股东名称 所持限售股份总数(股) 本次解除限售数量(股) 剩余限售股数量(股)

  本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售股东的限售锁定期要求;截至本核查意见出具日,天瑞仪器与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天瑞仪器本次限售股份上市流通无异议。

  (本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页)

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